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麦格米特股票 华林证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售上市流通的核查意见

日期:2019-12-24 来源:麦格米特股票 评论:

[摘要]华林证券股份有限公司 关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年 限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售上 市流通的核查意见 华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“麦格米...……

华林证券股份有限公司

关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年

限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售上

市流通的核查意见

华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为深圳

麦格米特电气股份有限公司(以下简称“麦格米特”或“公司”)首次公开发行

股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》

等有关规定,对麦格米特2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除

限售上市流通事宜进行核查。具体情况如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月1日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司

及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性

股票激励计划进行了审核,发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相

关事项的独立意见》。

2、2017年6月1日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司

及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实

的议案》。

3、2017年6月2日至2017年6月11日,公司对2017年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示,公示期满后,监事会对

2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情

况进行了说明,公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司

监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。

4、2017年6月16日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于

公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年7月12日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六

次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董

事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予

日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。

6、2018年8月22日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第

十四次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议

案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、

《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议

案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限

售的议案》,同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。

律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。

7、2019年8月14日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第十九次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的

议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除

限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期

可解除限售的议案》,同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售

相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。

二、激励计划设定的第二个限售期解除限售条件成就情况

(一)限制性股票激励计划首次授予第二个限售期已满

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》,激励对象自获授限制

性股票股权登记之日起24个月内为第二个限售期。第二个解除限售期为自股权

登记之日起满24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个

交易日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票的上市

日期为2017年9月14日,公司授予的限制性股票的第二个限售期将于2019年

9月14日届满。

(二)限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就说明

序号

解除限售条件

成就情况

1

麦格米特未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形,满足

解除限售条件。

2

激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形,

满足解除限售条件。

3

业绩指标考核条件:

(1)相比2014~2016年平均值,2018年净利润增长率不

低于105%;

(2)以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

公司2018年度未扣除激励

成本前的净利润为

22,644.13万元,相比

2014~2016年平均值

6,798.10万元增长了

233.09%。

综上所述,公司达到了业绩

指标考核条件。

麦格米特股票 华林证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售上市流通的核查意见

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

限售股28,728,190股转增后合计43,092,285股,本次予以全部解禁。

6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

(2)公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

获得收益,所得收益归公司所有;同时,其将承担由此可能导致的一切法律责任。

董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后

根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司回购资金总额不低于人民币50,000万

股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内不转让其所持有的公

小丽、张晓、刘勇、胡新星、刘战锋、刘小波、赵林、付芝琼、周律律、孟祥光、

1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具

(1)公司的投资产品均经过严格评估,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

回购总金额不低于人民币50,000万元(含)且不超过人民币100,000万元(含)。按回购总

公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

6、2017年10月25日,公司分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销2015年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对因离职不符合激励条件的首次授予激励对象惠党辉、张红辉、陈希磊、梁剑龙、徐玉环、张诗银、谭小琴、薛峰、邓巍、熊怀新共计10人所持有的全部尚未解锁的限制性股票28.5万股予以回购注销;对因离职原因不符合激励条件的预留部分授予激励对象贾兴虎、张卫星、徐喜红、王永辉、王康共计5人持有的尚未解锁的限制性股票10万股予以回购注销。

五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

通股为16,766,710股,公司首次公开发行前已发行股份上市限售股为28,728,190

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况进行回购。

4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利

2、《深圳麦格米特电气股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年01月04日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度,在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下,继续使用总额不超过16,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金用于购买商业银行发行的安全性高,流动性好、有保本约定的短期(12个月以内)理财产品,使用期限自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环滚动使用。《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》已于2019年01月08日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证

(2)本次发行结束后,本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

股、 配股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的

净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公

本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规

2、本次解除限售股份上市流通日为2019年3月8日(星期五)。

4

个人绩效考核条件

根据公司制定的考核管理办法,根据个人每个考核年度

2018年度,108名激励对象

绩效考核均达标,满足解除

的综合考评结果进行评分,考评结果(分数)划分为:

分数≥95、95>分数≥85、85>分数≥75、75>分数≥

60、分数<60。考评结果为分数≥75,按照100%比例解

除限售、考评结果为75>分数≥60,按照70%比例解除

限售、考核结果为分数<60,不得申请解除限售,当期

全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。

限售条件。所有激励对象均

按照100%的比例解除限售

当期可解除限售的限制性

股票。

综上所述,保荐机构认为公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设

定的第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第三次临时股东大

会对董事会的授权,公司董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个

限售期的相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次可解除限

售数量占首次授予的限制性股票数量比例为 30%。

本次符合解除限售条件的激励对象共计108人,可申请解除限售的限制性股

票数量为189.054万股,占公司目前股本总额的0.40%。具体如下:

姓名

职务

获授的限制性

股票数量(万股)

本次可解除限售的限

制性股票数量(万股)

剩余未解除限

售的限制性股

票数量(万股)

核心管理人员、核心业务(技

术)骨干及董事会认为应当激

励的其他核心人员(108人)

630.18

189.054

252.072

经核查,保荐机构认为公司本次申请解除限售的限制性股票数量符合《2017

年限制性股票激励计划(草案)》关于2017年限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第二个限售期解除限售数量的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个限

售期解除限售激励对象的核查意见

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2017年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,以及结合公司2018年

度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考评结果,公司2017年限制性

股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成就,108名激励对象符合

解除限售条件,可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激

励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股

权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售

的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励

对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合

法、有效;

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、

解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的

利益;

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持

续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

综上,我们同意公司108名激励对象在激励计划首次授予的第二个解除限售

期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年

限制性股票激励计划(草案)》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的有关规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期的

解除限售条件已满足,公司108名激励对象解除限售资格合法、有效。我们同意

公司为108名激励对象首次授予第二个解除限售期的189.054万股限制性股票办

理解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票限售期解锁相关事项发表法律意

见如下:本次限制性股票激励计划第二个限售期解除限售已履行必要的授权和批

准;公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限售期解除限

售条件已经成就;本次限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的相关激励

对象资格合法、有效,可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017年限制性

股票激励计划(草案)》的相关规定。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:上述事项已经麦格米特第三届董事会第二十三次会

议和第三届监事会第十九次会议审议通过,独立董事对此发表了明确同意的意见,

律师亦出具了合规性法律意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》

的规定。

综上所述,保荐机构对麦格米特2017年限制性股票激励计划首次授予部分

第二次解除限售上市流通事宜无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限

公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售上市流通的

核查意见》之签字、盖章页)

保荐代表人(签字):

陈坚 朱文瑾

华林证券股份有限公司(盖章)

2019年8月14日

麦格米特股票 麦格米特

公司于近日赎回上述已到期理财产品,赎回本金:1000万元人民币,收到理财收益:2.794521万元人民币。

3、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;

展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(二)公司股东的持股意向及减持意向的承诺

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

公司于近日赎回上述已到期理财产品,赎回本金:900万元人民币,收到理财收益:2.446027万元人民币。

若发生注销情形,公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定,

票在深圳证券交易所上市,证券简称为“麦格米特”,证券代码为“002851”。本

管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为51名,不含机构股东。

(1)公司进行现金管理时,将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

1.50元(含税),共派发现金红利27,099,922.05元(含税);以资本公积金向全

息披露真实、准确、完整,本次申请解除限售股股东严格履行了其在公司首次公

二、本次继续使用部分募集资金购买理财产品情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月15日出具的《关于深

(2)本人依法持有标的资产,本人已经依法履行对标的公司的出资义务,

(3)本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料,

购数量为30,303,030股,回购股份比例约占公司现有总股本2,151,239,916股的1.41%。

让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%。

(二)2019年9月27日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于

(4)公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

1、前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况

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